Ogólne warunki handlowe

F. Willich GmbH + Co. KG (zwana dalej: F. Willich)

 

§ 1 Zakres stosowania

  1. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe obowiązują – w ich aktualnej wersji w momencie zawarcia umowy – wyłącznie w stosunkach handlowych między F. Willich a klientami. Odmienne warunki klientów nie są uznawane przez F. Willich, chyba że F. Willich wyraźnie zgodziła się na ich stosowanie.
  2. Aktualne Ogólne Warunki Handlowe można pobrać i przeglądać na stronie internetowej www.f-willich.com.
  3. Warunki te obowiązują również w przypadku przyszłych dostaw i usług świadczonych przez F. Willich, w tym dostaw części zamiennych, nawet jeśli nie zostaną ponownie wyraźnie uzgodnione.
  4. Jeżeli klient przyjmie dostawę/świadczenie F. Willich bez zastrzeżeń, oznacza to również akceptację niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych.

§ 2 Zawarcie umowy

  1. Oferty F. Willich są zawsze nieobowiązujące, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Stanowią one jedynie zaproszenie do złożenia przez klienta własnej, wiążącej oferty. Oświadczenia o przyjęciu oraz wszystkie zamówienia wymagają do ich ważności wyraźnego potwierdzenia przez F. Willich. To samo dotyczy uzupełnień, zmian lub dodatkowych ustaleń. Wszystkie informacje dotyczące wymiarów, wag lub innych danych technicznych są wiążące tylko wtedy, gdy F. Willich wyraźnie określi je jako wiążące.
  2. Dokumenty towarzyszące ofercie, takie jak rysunki, schematy, wagi i wymiary, mają charakter orientacyjny, chyba że F. Willich wyraźnie określi je jako wiążące.
  3. F. Willich zastrzega sobie wszelkie prawa własności i prawa autorskie do kosztorysów, rysunków i innych dokumentów. Dokumenty te nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez wyraźnej i uprzedniej zgody F. Willich. Dokumenty te należy zwrócić F. Willich, jeśli zamówienie nie zostanie złożone. W takim przypadku wszelkie kopie dokumentów należy zniszczyć.

§ 3 Siła wyższa, prawo odstąpienia od umowy

W przypadku siły wyższej (np. wojna, klęski żywiołowe, strajki, pandemie, działania władz związane z pandemią), które opóźniają lub uniemożliwiają terminową realizację zamówień, F. Willich ma prawo odroczyć dostawę na czas trwania przeszkody, maksymalnie jednak na 2 miesiące. Obie strony mają w takich przypadkach prawo odstąpić od umowy.

§ 4 Dostawa

  1. Terminy dostawy są wiążące tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie potwierd zone przez F. Willich. Terminy dostawy są dotrzymane, jeśli towar opuścił zakład przed ich upływem lub F. Willich poinformowała o gotowości do wysyłki.
  2. W przypadku terminów dostawy, które nie zostały wyraźnie określone jako „ostateczne”, „wiążące” lub podobnym powszechnie używanym określeniem, klient może po ich przekroczeniu wyznaczyć rozsądny dodatkowy termin na dostawę/świadczenie. Dopiero po upływie tego terminu F. Willich jest w zwłoce.
  3. Dostawy częściowe są dopuszczalne w zakresie akceptowalnym dla klienta.
  4. Dotrzymanie uzgodnionych terminów dostawy/świadczenia zależy od terminowego otrzymania wszystkich dokumentów, wymaganych zezwoleń i zatwierdzeń, w szczególności planów, oraz od dotrzymania uzgodnionych warunków płatności (np. zaliczek) i innych zobowiązań przez klienta. Jeśli te warunki nie zostaną spełnione w terminie, uzgodnione terminy dostawy i świadczenia ulegną odpowiedniemu przedłużeniu; nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy F. Willich jest odpowiedzialna za opóźnienie.

§ 5 Zastrzeżenie własności/odstąpienie od umowy/egzekucja

  1. F. Willich zastrzega sobie prawo własności do wszystkich dostarczonych towarów (zwanych dalej: towarami zastrzeżonymi) do czasu spełnienia wszystkich roszczeń, niezależnie od podstawy prawnej, w tym przyszłych lub warunkowych roszczeń wynikających z umów zawartych jednocześnie lub później. Dotyczy to również przypadków, gdy płatności są dokonywane na szczególnie określone roszczenia.
  2. Jeśli istnieją przesłanki uzasadniające przypuszczenie, że klient jest niewypłacalny lub grozi mu niewypłacalność, F. Willich ma prawo odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu i zażądać zwrotu towarów zastrzeżonych.
  3. Przetwarzanie i obróbka towarów zastrzeżonych odbywa się na rzecz F. Willich jako producenta w rozumieniu § 950 BGB, bez zobowiązania F. Willich. Przetworzone towary są uważane za towary zastrzeżone w rozumieniu punktu 1. W przypadku przetwarzania, łączenia lub mieszania towarów zastrzeżonych z innymi towarami przez klienta, F. Willich przysługuje współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości faktury towarów zastrzeżonych do wartości faktury innych użytych towarów. Jeśli własność F. Willich wygaśnie w wyniku połączenia lub zmieszania, klient już teraz przenosi na F. Willich przysługujące mu prawa własności do nowego składnika lub rzeczy w zakresie wartości faktury towarów zastrzeżonych i przechowuje je bezpłatnie dla F. Willich. Współwłasność powstała w ten sposób jest uważana za towary zastrzeżone w rozumieniu punktu 1.
  4. Klient jest uprawniony do dalszego zbywania, przetwarzania lub łączenia towarów zastrzeżonych z innymi rzeczami tylko w ramach prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej i pod warunkiem, że nie jest w zwłoce z zapłatą ceny zakupu. Każde inne rozporządzanie towarami zastrzeżonymi jest niedozwolone. Egzekucja lub inne działania osób trzecich wobec towarów zastrzeżonych należy niezwłocznie zgłosić F. Willich. Wszelkie koszty interwencji obciążają klienta, o ile nie mogą zostać ściągnięte od osoby trzeciej, a skarga interwencyjna została słusznie wniesiona. Jeśli klient udzieli swojemu odbiorcy odroczenia terminu płatności, musi zastrzec sobie prawo własności do towarów zastrzeżonych na tych samych warunkach, na jakich F. Willich zastrzega sobie prawo własności do dostawy towarów zastrzeżonych. Klient nie jest jednak zobowiązany do zastrzegania sobie prawa własności w odniesieniu do przyszłych roszczeń, które mogą powstać u jego odbiorcy. W przeciwnym razie klient nie jest upoważniony do dalszego zbywania
  5. Roszczenia klienta wynikające z dalszego zbywania towarów zastrzeżonych są już teraz przeniesione na F. Willich. Zabezpieczają one w tym samym zakresie, co towary zastrzeżone. Klient jest upoważniony do dalszego zbywania tylko wtedy, gdy zapewnione jest, że przysługujące mu z tego tytułu roszczenia przechodzą na F. Willich.
  6. Jeśli klient zbywa towary zastrzeżone wraz z innymi towarami nie dostarczonymi przez F. Willich za łączną cenę, przeniesienie roszczenia następuje w wysokości wartości faktury odpowiednio zbytych towarów zastrzeżonych.
  7. Jeśli przeniesione roszczenie zostanie uwzględnione w bieżącym rozliczeniu, klient już teraz przenosi na F. Willich część salda, w tym salda końcowego, odpowiadającą wysokości tego roszczenia.
  8. Klient jest upoważniony do ściągania przeniesionych roszczeń do czasu odwołania przez F. Willich. F. Willich ma prawo odwołać to upoważnienie, jeśli klient nie wywiązuje się należycie ze swoich zobowiązań płatniczych wynikających z relacji handlowej lub jeśli pojawią się okoliczności, które mogą znacząco wpłynąć na wiarygodność kredytową klienta. Jeśli spełnione są warunki do skorzystania z prawa odwołania, klient jest zobowiązany na żądanie F. Willich niezwłocznie ujawnić przeniesione roszczenia i ich dłużników, przekazać wszystkie informacje niezbędne do ściągnięcia roszczeń, dostarczyć związane z nimi dokumenty oraz poinformować dłużnika o przeniesieniu. F. Willich może również sama ściągać roszczenia. Klient nie jest upoważniony do ściągania roszczeń w inny sposób, nawet na podstawie upoważnienia do ściągania udzielonego przez F. Willich.
  9. Jeśli wartość nominalna (kwota faktury za towary lub wartość nominalna roszczeń) zabezpieczeń przysługujących F. Willich przekracza łącznie zabezpieczone roszczenia o więcej niż 10%, F. Willich jest zobowiązana na żądanie klienta do zwolnienia zabezpieczeń według własnego wyboru.
  10. Jeśli F. Willich skorzysta z zastrzeżenia własności, uważa się to za odstąpienie od umowy tylko wtedy, gdy F. Willich wyraźnie to oświadczy. Prawo klienta do posiadania towarów zastrzeżonych wygasa, jeśli nie wywiązuje się on ze swoich zobowiązań wynikających z tej lub innej umowy.

§ 6 Warunki płatności

  1. Faktury F. Willich są wystawiane na dzień dostawy towaru i należy je zapłacić bez potrąceń w terminie płatności podanym na fakturze, po otrzymaniu faktury.
  2. Weksle, czeki lub inne zobowiązania płatnicze uważa się za zapłatę w rozumieniu niniejszych warunków dopiero po ich realizacji. F. Willich nie jest zobowiązana do przyjmowania weksli.
  3. Ceny, o ile nie uzgodniono inaczej, są podane w magazynie F. Willich (Incoterms 2010: EXW) i obejmują standardowe opakowanie. Wszystkie podatki, cła, opłaty itp. związane z dostawą poza Niemcy ponosi klient.
  4. W przypadku zwłoki w płatnościach oraz uzasadnionych wątpliwości co do wypłacalności lub wiarygodności kredytowej klienta, F. Willich ma prawo, bez uszczerbku dla innych praw, zażądać zaliczki za jeszcze nie zrealizowane dostawy i natychmiastowego uregulowania wszystkich roszczeń wynikających z relacji handlowej. Obowiązek dostawy F. Willich zawiesza się, dopóki klient jest w zwłoce z zapłatą wymagalnej kwoty.

§ 7 Montaż, dalsze przetwarzanie

  1. Montaż towarów sprzedawanych przez F. Willich musi być wykonany fachowo, najlepiej przez wyspecjalizowany warsztat.
  2. Jeśli towary dostarczone przez F. Willich klientowi są przez niego dalej przetwarzane (łączenie, mieszanie, konfekcjonowanie itp.), F. Willich ponosi odpowiedzialność za późniejsze wady tylko wtedy, gdy dalsze przetwarzanie przez klienta zostało uprzednio wyraźnie uznane przez F. Willich za niebudzące zastrzeżeń, a wada wynika z towaru sprzedanego przez F. Willich lub z wyraźnie udzielonej przez F. Willich gwarancji

§ 8 Reklamacje i wady

  1. F. Willich nie przejmuje żadnej gwarancji wykraczającej poza ustawową rękojmię ani nie udziela niezależnej, dodatkowej gwarancji. Odmienne postanowienia obowiązują tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie uzgodnione. Odpowiedzialność F. Willich za ewentualne wady dostawy, z wyłączeniem dalszych roszczeń, przedstawia się następująco:
  2. Roszczenia z tytułu wad nie przysługują w przypadku jedynie nieznacznego odstępstwa od uzgodnionych lub – w przypadku braku uzgodnień – zwyczajowych właściwości towaru, jedynie nieznacznego wpływu na jego użyteczność, naturalnego zużycia lub uszkodzeń powstałych po przejściu ryzyka na klienta wskutek niewłaściwego lub niedbałego traktowania, nadmiernego obciążenia, użycia nieodpowiednich środków eksploatacyjnych, wadliwej konstrukcji, nieodpowiedniego podłoża budowlanego lub szczególnych wpływów zewnętrznych, które nie były przewidziane w umowie. W przypadku dokonania przez klienta lub osoby trzecie nieprawidłowych zmian lub napraw, roszczenia z tytułu wad również nie przysługują.
  3. Wszystkie dostarczone części, które wykazują wadę, zostaną według uznania F. Willich nieodpłatnie naprawione lub dostarczone ponownie, pod warunkiem, że przyczyna wady istniała już w momencie przejścia ryzyka (spełnienie świadczenia zastępczego).
  4. W przypadku uzasadnionej reklamacji klient musi umożliwić F. Willich dokonanie naprawy w odpowiednim terminie.
  5. Jeśli naprawa nie powiedzie się, jest nieuzasadniona dla klienta (§ 440 BGB) lub zbędna, ponieważ
    a) F. Willich definitywnie odmówił naprawy,
    b) naprawa nie została wykonana w określonym terminie, który był istotny dla klienta zgodnie z umową,
    c) istnieją szczególne okoliczności uzasadniające natychmiastowe odstąpienie od umowy (§ 323 ust. 2 BGB), klient ma prawo natychmiast obniżyć cenę zakupu lub według własnego uznania odstąpić od umowy i żądać odszkodowania zamiast świadczenia lub zwrotu poniesionych kosztów.
  6. Koszty niezbędne do realizacji naprawy, w szczególności koszty transportu, drogi, robocizny i materiałów, ponosi F. Willich. Nie dotyczy to sytuacji, gdy koszty te wzrosły z powodu przemieszczenia towaru w inne miejsce niż pierwotnie ustalony cel dostawy, chyba że przemieszczenie było zgodne z przeznaczeniem towaru.
  7. Jeżeli klient zaakceptował wadliwą dostawę, mimo że znał wadę, roszczenia z tytułu wady przysługują mu tylko wtedy, gdy zastrzegł je przy odbiorze.
  8. Informacje zawarte w broszurach, materiałach reklamowych, opisach itp. dotyczące wymiarów, wagi, wydajności, zapotrzebowania na energię itp. są orientacyjne i nie stanowią gwarancji właściwości. Nie stanowią one również gwarancji trwałości. F. Willich zastrzega sobie prawo do odchyleń w zakresie akceptowalnym dla klienta, także w odniesieniu do zmian konstrukcyjnych lub produkcyjnych.
  9. Roszczenia o wykonanie naprawy przedawniają się po roku od ustawowego początku biegu przedawnienia. To samo dotyczy prawa do odstąpienia od umowy, obniżenia ceny oraz roszczeń o odszkodowanie. Termin ten nie obowiązuje, jeśli przepisy §§ 438 ust. 1 pkt 2 (budowle i rzeczy do budowli), 479 ust. 1 (roszczenie regresowe) i 634a ust. 1 pkt 2 (wady budowlane) BGB przewidują dłuższe okresy przedawnienia. Nie dotyczy to również przypadków umyślnego działania, podstępnego zatajenia wady, naruszenia gwarancji właściwości oraz naruszenia istotnych obowiązków umownych (obowiązków kardynalnych). W takich przypadkach obowiązują ustawowe terminy przedawnienia. Ustawowe przepisy o zawieszeniu biegu przedawnienia, przerwaniu biegu oraz jego nowym rozpoczęciu pozostają nienaruszone.
  10. Roszczenia regresowe klienta wobec F. Willich zgodnie z § 478 BGB (regres przedsiębiorcy) istnieją tylko wtedy, gdy klient nie uzgodnił z odbiorcą warunków wykraczających poza ustawowe roszczenia z tytułu wad.
  11. Ewentualne roszczenia odszkodowawcze klienta z tytułu wady rzeczy regulowane są w § 9.
  12. W przypadku zakupu handlowego klient jest zobowiązany do należytego wypełnienia obowiązków kontroli i zgłaszania wad zgodnie z § 377 HGB. Wady należy zgłaszać pisemnie w ciągu 8 dni roboczych od momentu dostawy na miejsce przeznaczenia lub, jeśli były niewidoczne przy zwykłej kontroli, w ciągu 8 dni roboczych od ich wykrycia. Jeśli F. Willich podejmie negocjacje dotyczące zgłoszonej wady, nie stanowi to domniemanej rezygnacji z zarzutu opóźnienia zgłoszenia wady. To samo dotyczy ewentualnej deklaracji gotowości do naprawy wady lub faktycznie przeprowadzonej naprawy.

§ 9 Odpowiedzialność

  1. Roszczenia odszkodowawcze klienta – niezależnie od podstawy prawnej – są wykluczone. Nie dotyczy to przypadków podstępnego zatajenia wady, naruszenia gwarancji właściwości, uszkodzenia życia, ciała lub zdrowia, umyślnego lub rażącego naruszenia obowiązków przez F. Willich ani naruszenia istotnych obowiązków umownych (obowiązków kardynalnych). Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy także roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt.
  2. Roszczenia odszkodowawcze za naruszenie istotnych obowiązków umownych są ograniczone do typowych, przewidywalnych szkód, chyba że naruszenie wynika z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa lub dotyczy życia, ciała lub zdrowia.
  3. Ograniczenia odpowiedzialności dotyczą również roszczeń o zwrot poniesionych wydatków (§ 284 BGB). Powyższe regulacje nie skutkują zmianą ciężaru dowodu na niekorzyść klienta.

§ 10 Potrącenie / Prawo zatrzymania

Klient ma prawo do potrącenia należności tylko wtedy, gdy jego roszczenia wzajemne zostały prawnie stwierdzone lub nie zostały zakwestionowane przez F. Willich. Prawo zatrzymania przysługuje klientowi tylko wtedy, gdy jego roszczenia wynikają z tego samego stosunku umownego

§ 11 Jurysdykcja / Postanowienia dodatkowe

  1. Jeśli klient jest przedsiębiorcą w rozumieniu § 1 HGB, miejscem jurysdykcji jest siedziba F. Willich. F. Willich może również wybrać inną prawnie dopuszczalną jurysdykcję.
  2. Niniejsze warunki i wszystkie umowy podlegają prawu niemieckiemu z wyłączeniem CISG (Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów).
  3. Dane klienta są przechowywane zgodnie z przepisami o ochronie danych.
  4. W razie nieważności któregokolwiek z postanowień, pozostałe pozostają w mocy.
  5. W przypadku rozbieżności wiążąca jest wersja niemiecka

Stan na czerwiec 2021 r.